Изменения затрагивают три ключевых блока, один из которых — революционный.
1. Дистанционные решения и нотариус для смены гендира
Закреплена возможность принимать решения дистанционно. Уточнён порядок проведения заочных собраний и принятия решений. Отныне смена генерального директора возможна только на основании нотариально удостоверенного решения. Это соответствует текущей практике и усиливает защиту от злоупотреблений.
2. Возвращение «матрёшек»
Теперь общество с одним участником может учреждать другое, в котором также будет единственным участником. Запрет снят, поскольку сейчас легко установить бенефициаров. Это удобно для холдингов и корпоративных структур.
3. Революция: отмена преимущественного права
С 1 сентября 2025 года устав ООО может предусматривать новые правила реализации или даже полную отмену преимущественного права покупки доли.
Если раньше при продаже доли участники имели безусловное преимущественное право выкупа, то теперь в уставе можно:
Важно:
Изменения в устав возможны только по единогласному решению всех участников. Чтобы отменить эти положения в будущем — требуется минимум 2/3 голосов (можно предусмотреть больше). Решение должно быть нотариально удостоверено.
Как работает преимущественное право сейчас:
Продавец направляет в общество уведомление о намерении продать долю. У участников есть месяц, чтобы принять решение — воспользоваться правом выкупа по предложенной цене или отказаться.
Если молчат или отказались — продавец может продать долю третьему лицу, но не дешевле, чем предлагал участникам. Если же цена сделки окажется ниже, оставшиеся участники могут через суд потребовать перевода на себя прав покупателя.
Таким образом, даже при выходе участника сохраняется защита от попадания «нежелательных» лиц в бизнес.
А теперь — что это значит на практике:
Да, гибкость — это плюс. Но свобода без защиты — риск. ООО — это всегда про партнёрство и доверие. Преимущественное право — важный механизм, охраняющий состав участников. Его отмена может привести к рейдерским схемам, продаже доли «на сторону» и потере контроля.
Вывод:
Не спешите исключать преимущественное право из устава. Обсудите с партнёрами. И лучше с грамотным юристом.
1. Дистанционные решения и нотариус для смены гендира
Закреплена возможность принимать решения дистанционно. Уточнён порядок проведения заочных собраний и принятия решений. Отныне смена генерального директора возможна только на основании нотариально удостоверенного решения. Это соответствует текущей практике и усиливает защиту от злоупотреблений.
2. Возвращение «матрёшек»
Теперь общество с одним участником может учреждать другое, в котором также будет единственным участником. Запрет снят, поскольку сейчас легко установить бенефициаров. Это удобно для холдингов и корпоративных структур.
3. Революция: отмена преимущественного права
С 1 сентября 2025 года устав ООО может предусматривать новые правила реализации или даже полную отмену преимущественного права покупки доли.
Если раньше при продаже доли участники имели безусловное преимущественное право выкупа, то теперь в уставе можно:
- исключить это право для всех или отдельных участников;
- ограничить по признакам (например, по размеру доли);
- сделать реализацию права зависимой от сроков, условий, событий.
Важно:
Изменения в устав возможны только по единогласному решению всех участников. Чтобы отменить эти положения в будущем — требуется минимум 2/3 голосов (можно предусмотреть больше). Решение должно быть нотариально удостоверено.
Как работает преимущественное право сейчас:
Продавец направляет в общество уведомление о намерении продать долю. У участников есть месяц, чтобы принять решение — воспользоваться правом выкупа по предложенной цене или отказаться.
Если молчат или отказались — продавец может продать долю третьему лицу, но не дешевле, чем предлагал участникам. Если же цена сделки окажется ниже, оставшиеся участники могут через суд потребовать перевода на себя прав покупателя.
Таким образом, даже при выходе участника сохраняется защита от попадания «нежелательных» лиц в бизнес.
А теперь — что это значит на практике:
Да, гибкость — это плюс. Но свобода без защиты — риск. ООО — это всегда про партнёрство и доверие. Преимущественное право — важный механизм, охраняющий состав участников. Его отмена может привести к рейдерским схемам, продаже доли «на сторону» и потере контроля.
Вывод:
Не спешите исключать преимущественное право из устава. Обсудите с партнёрами. И лучше с грамотным юристом.
Автор: Анастасия Расторгуева, адвокат, к.ю.н., медиатор, основатель ARFEMIDA law firm, лидер юридического направления Женской Ассоциации Сколково
